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银行拒绝往来:当关闭账户的不是支付处理商,而是你自己的开户银行

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两个账户,两种不同的风险

大多数经营分类信息网站的人,担心的往往只有一个账户:让自己能够向广告客户收取刊登费和推荐位费用的商户账户或支付账户。这种担心不是没有道理,要让这个账户最初获批本身就是一个漫长的过程。但它并不是企业依赖的唯一银行关系,也不是那个最常在毫无预警的情况下出问题的账户。

另一个账户则是最普通的那种:用来支付服务器托管费、员工工资、会计费用、办公室租金和税款的活期账户或结算账户。它看起来平淡无奇,而这恰恰是许多经营者一旦开好账户就不再多想它的原因。同时,这也是一个普通零售银行或商业银行完全可能因为与某一笔交易、某一次投诉,或者当周企业实际做错的任何事情都毫无关系的理由而关闭的账户。

这两个账户出问题的原因彼此相关,却并不相同,因此需要各自不同的应对方案。支付处理商会把拒付和银行卡组织罚款的风险计入自己的手续费之中,其业务模式本身就是为了服务那些其他银行不愿碰的商户而设计的。普通银行没有这样的定价机制。它根本不想要这类客户,不论价格如何;一旦做出这个判断,不管交易记录多么干净,账户照样会被关闭。

一个经营者如果准备了三家备用支付处理商,却只有一个基本户,其实并没有表格上看起来那么分散风险。基本账户一旦被冻结,工资和托管账单当天就会被退回;而支付处理商即便出问题,至少还会以结算延迟的形式提前几天给出预警。看起来最平淡无奇的那个账户,往往才是一旦出问题会最快波及企业其他环节的账户。

普通银行为什么留不住你

零售银行和商业银行会把整个行业类别列为声誉风险或监管风险,成人内容行业就是其中之一,这与某个具体客户是否曾触发过欺诈或洗钱预警毫无关系。这不是针对某一家企业的判断,而是银行一次性做出、适用于所有归入该类别账户的组合层面决策,只有在银行自身的风险偏好发生变化时才会重新评估。

这种情况的规模是有据可查的,并非个别案例的传闻。从英国金融行为监管局(Financial Conduct Authority)获取的数据显示,英国境内的银行在2021年至2022年期间关闭了约34.3万个客户账户,而2017年这一数字约为4.5万个,五年间增长了约七倍。在大约一半的案例中,银行给出的理由是无法确信客户不存在洗钱或其他金融犯罪风险。这是一波由合规要求驱动的集中行动,而不是一系列针对个案的调查,仅凭“成人内容”这一类别归属,相关企业就已经排在这支队伍的前列。

美国和欧盟大多数成员国也存在同样的基本制度框架:反洗钱法律要求银行了解自己的客户,如果无法清楚掌握账户资金往来的全貌就必须采取行动,而一家银行如果认定持续监控的成本已经超过手续费收入所能弥补的价值,就会直接终止这段银行关系,而不是继续管理下去。这一切都与经营者本人的行为无关,而是银行为其所服务的各个行业定价方式所固有的结构性特征,不管企业是拥有三年清白记录,还是才开业一个月,都同样适用。

触发关闭的往往是后续的定期复核,而不是最初的开户环节。银行不仅要在开户时了解客户,还必须定期更新对客户的了解,而正是在这种复核过程中,公司网站的内容、董事变更,或者收款模式的新变化,都可能让前一年谁也没有留意到的业务线浮出水面。一个账户长期平安无事,并不能证明银行已经接受了这项风险,它很可能只是还没轮到复核而已。

为什么你多半得不到一个明确的答复

收到关户通知后,人的本能反应是打电话询问究竟发生了什么,期待得到一个可以针对性解决的具体原因。但实际情况是,银行往往在法律上就被禁止告知你原因,执意追问解释,只会白白浪费本可以用在别处的时间。

在英国,《2002年犯罪收益法》(Proceeds of Crime Act 2002)第333A条规定,如果银行员工告知客户已针对其提交了可疑活动报告,或正在考虑对其展开洗钱调查,而这样做可能妨碍调查,就构成刑事犯罪,简易程序定罪最高可判处三个月监禁。在美国,《银行保密法》(Bank Secrecy Act)体系下,银行同样被禁止确认或否认自己是否就某位客户提交过可疑活动报告,这有时被称为“缄口条款”。这两项规定的初衷都是防止真正的调查被提前走漏风声,但它们也带来了一个副作用:即便企业完全清白,得到的解释也往往只是一句“这是我们的商业决定”,而不论究竟有没有提交过任何报告。

这一点直接关系到经营者收到关户信之后该如何安排自己的时间。和客服人员争论关闭理由,几乎可以肯定不会有任何结果,因为电话那头的人往往自己也不知道原因,即便知道,在法律上也无法告诉你。把这段时间真正用在刀刃上的做法,是去开设下一个账户,而不是纠缠于上一个账户的是非。

有一个非常狭窄的例外情况值得了解,之所以值得一提,正是因为它反过来证明了一般规则有多么严格。墨尔本一名自雇性工作者曾因职业原因被拒绝提供刷卡终端,他在2023年依据维多利亚州(Victorian)法律,也就是那部保护公民不因职业或行业受到歧视的法律,对服务提供商及其收单银行提起了歧视诉讼,该案当年晚些时候以他胜诉告终。这是一个真实存在的结果,但它依据的是保护特定歧视类别的特定州法律,而不是什么普遍存在的“获得银行服务的权利”,而且争议对象是刷卡终端申请,并非账户关闭。在没有类似成文法的司法辖区之外,一般规则依然成立:银行基本上可以按自己的意愿拒绝或终止一段业务关系。

真正可用的选择是什么,又不是什么

面对主流银行行不通的现实,一个可行的替代方案是电子货币机构:它们依据欧盟电子货币框架或其他地区的同类监管制度获得授权,能够提供企业账户和IBAN国际银行账号,却不必持有完整的银行牌照。这类机构在设计客户准入流程时,本就是针对主流银行不愿接纳的行业而设计的,因此审批速度更快,尽调环节的沟通方式也更接近申请支付处理商时的那一套,操作者应该会比较熟悉。

代价在于账户里资金所受到的保障程度不同。持牌银行的存款一旦银行本身倒闭,会受到政府存款保障计划的保护,但有一定限额:截至2025年12月,英国为每人每家机构12万英镑,美国为25万美元。电子货币机构不是银行,不在这一保障计划的覆盖范围之内。取而代之的是,法律要求它们对客户资金进行隔离保护,办法是将客户资金与自有资金分开存放,或者通过保险或担保安排来实现,原则上这能保护账户余额的全部金额,而不是设定上限。但在实践中,隔离保护能否真正落实,取决于机构是否切实做到位;一旦某家电子货币机构在未能妥善隔离资金的情况下倒闭,客户往往要通过漫长的破产管理程序等上数月才能拿回自己的钱,而不是自动获得赔付。电子货币账户是一种合法且往往十分必要的工具,但它不是换了个招牌的银行账户,企业应该在真正需要用钱之前,就搞清楚自己的钱究竟放在哪一种账户里,而不是等到出事才被迫弄明白。

此外,也不存在一项适用于整个欧盟、可以作为兜底保障的企业银行账户法定权利。欧盟《支付账户指令》(Payment Accounts Directive)保障在欧盟境内合法居住的消费者拥有获得基本支付账户的权利,但这项权利明确仅限于以个人身份行事的自然人,并不延伸至公司。少数成员国自行走得更远:法国规定,如果企业被银行拒绝开户,有权要求法兰西银行(Banque de France)指定一家银行为其开立基本账户。但这项保障属于法国国内法,并非欧盟统一规则,英国和美国都没有类似安排。在没有这类成文法的司法辖区,实际结论与商户账户的情形如出一辙:没有谁欠企业一个银行账户,企业只能自己安排后备方案。

在收到通知信之前,该准备好怎样的预案

在第一个账户被关闭之前,而不是之后,就在另一家机构开好第二个账户。如果一家分类信息网站是在唯一账户被冻结的那一周才去寻找备用方案,那它面对的就只剩两个都不好的选择:要么发不出工资,要么向能最快受理开户的机构支付紧急开户的额外成本。而提前从容开好的第二段银行关系,付出的不过是几个小时的文书工作而已。

把资金实际存放的位置分散开来,而不是集中在一处。备用账户里应该定期补足留存,足以覆盖以月而不是以周计算的固定成本、工资和托管费用;如果某个支付账户已经被纳入银行卡组织的拒付监控项目,就应该把它视为两者之中风险更高的那一个,因为银行在审查这段关系时,查看的正是那种最终会导向关户决定的档案。

永远不要把个人账户当作变通办法,用来走企业的收入或支出。这本身就违反了大多数个人账户的服务条款,而银行一旦发现有成人行业的商业活动经由个人账户走账,很可能连这个个人账户也一并关闭,导致经营者在同一周内既失去企业账户,也失去自己家庭日常使用的银行账户。

在向新机构申请开户时,对企业实际经营的业务要如实说明。银行申请材料中的重大失实陈述,并不是绕过尽调的捷径,而是另一个独立的法律问题,其后果可能远远超出账户本身,一路追随企业及其董事。真正能靠这个行业盈利的服务商,本来就是按照准确核保这类业务而设计运作的;向合适的机构提交准确的申请,远比向不合适的机构提交含糊其辞的申请更快获批。

最后,把当初申请支付处理商时用到的股权和身份证明文件保持更新、随时可以重复使用:公司注册文件、股权结构说明、地址证明,以及所有持有重大股份人员的身份证明。对于一家已经准备好这整套材料的企业,银行开立新账户的速度会明显更快;而这也意味着,一旦账户真的被关闭,经营者在压力之下需要临时准备的东西又少了一样。

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