デバンキングとは何か、決済代行業者ではなく取引銀行そのものが口座を閉じるとき

性格の異なる二つの口座、二つのリスク

クラシファイド(分類広告)サイトを運営する人の多くは、心配のほとんどを一つの口座、つまり広告主から掲載料や上位表示料を徴収するための決済口座に注いでいる。その心配自体は的外れではなく、この口座の承認を最初に得ること自体が長い道のりだ。しかし事業が依存している銀行との関係はこれだけではなく、しかも前触れなく破綻する頻度が最も高いのはこの口座ではない。

もう一つの口座はごく普通の口座、つまりホスティング代金や給与、税理士への支払い、オフィスの賃料、税務署への納付を行う当座預金口座である。地味に見えるからこそ、開設した後は経営者の意識から外れてしまう。そしてこの口座こそ、個々の取引や苦情、その週に事業が実際に何か問題を起こしたかどうかとは無関係な理由で、汎用的な小売銀行やビジネス銀行が閉鎖できてしまう口座でもある。

この二つの口座が破綻する理由は関連してはいるものの別物であり、それぞれに異なる対策が要る。決済代行業者はチャージバックやカードネットワークからの制裁金のリスクを手数料に織り込んでおり、他の銀行が扱いたがらない加盟店を相手にする前提で設計されている。ところが普通の銀行にはそうした価格づけの仕組みがない。値段がいくらであろうとその事業とは関わりたくないのであり、いったんそう決めてしまえば、取引履歴がどれほど清潔であっても口座は閉鎖される。

決済代行業者のバックアップを三社そろえていても、運転資金用の銀行口座が一つしかない経営者は、表計算上見えるほど分散できているわけではない。決済代行業者の動きが鈍っても、決済遅延という形で数日の猶予は生まれる。しかし運転口座が凍結されれば、給与もホスティング代金の支払いもその日のうちに不渡りになる。最も地味に見える口座こそ、破綻した際に事業全体へ最も早く影響が及ぶ口座なのだ。

普通の銀行があなたを手放す理由

小売銀行やビジネス銀行は業界全体をレピュテーションリスクや規制リスクとして分類しており、アダルトコンテンツ業界もその一つだ。個々の顧客が不正や資金洗浄の警告を発したことがあるかどうかは関係ない。これは特定の事業に対する評価ではなく、一度下されたポートフォリオ全体の方針であり、そのカテゴリーに該当する口座すべてに一律適用され、銀行自身のリスク許容度が変わったときにのみ見直される。

この規模は逸話ではなく、公式データで裏づけられている。英国の金融行為規制機構(Financial Conduct Authority、FCA)が開示した数字によれば、英国内で営業する銀行は2021年から2022年にかけて約34万3000件の顧客口座を閉鎖しており、2017年の約4万5000件から5年間でおよそ7倍に増えている。このうち約半数のケースで、銀行側が挙げた理由は「顧客が資金洗浄その他の金融犯罪リスクと無縁であると確信できなかった」というものだった。これは個別の捜査の積み重ねではなく、コンプライアンス主導の一斉閉鎖の波であり、アダルトコンテンツに分類される事業は、そのカテゴリーに属するというだけでこの列の先頭近くに置かれる。

同様の枠組みは米国やEU加盟国の大半にも存在する。マネーロンダリング防止法は銀行に対して顧客を把握すること、そして口座を通じて動く資金の流れを明確に説明できない場合には対応することを義務づけており、継続的なモニタリングにかかるコストが手数料収入に見合わないと判断した銀行は、その関係を管理し続けるのではなく単純に打ち切る。これは経営者の行動に対する評価ではない。銀行が扱う業界にどう値をつけるかという構造上の特徴であり、事業に三年間の無傷の実績があろうと、開業してまだ一か月であろうと変わらない。

きっかけとなるのは口座開設時よりも、その後の定期審査であることが多い。銀行は口座開設時だけでなく、その後も定期的に顧客情報を更新することを義務づけられており、まさにこの更新のタイミングで、会社のウェブサイトや役員の異動、入金パターンの変化などから、前年には誰も問題視していなかった事業内容が浮かび上がってくる。長期間トラブルなく動いてきた口座があるからといって、そのリスクが受け入れられた証拠にはならない。単にまだ審査の順番が回ってきていないだけかもしれない。

なぜ明確な理由を教えてもらえないのか

口座閉鎖の通知を受け取ると、電話をかけて何が起きたのか尋ね、直せる具体的な理由を期待するのが自然な反応だ。しかし実際には、銀行側が法律上それを説明できない立場に置かれていることが多く、説明を求めて粘っても、他に使ったほうがよい時間を無駄にするだけだ。

英国では、2002年犯罪収益法(Proceeds of Crime Act 2002)第333A条により、銀行員が顧客に対して疑わしい取引の報告(SAR)を提出したことや資金洗浄の捜査を検討していることを、捜査に支障が出るおそれがある場合に伝えることは刑事犯罪とされている。略式有罪となれば最長3か月の禁錮刑が科される。米国では、銀行秘密法(Bank Secrecy Act)の枠組みにより、銀行が顧客についてSARを提出したかどうかを肯定も否定もすることが禁じられており、これはしばしば「ギャグルール」と呼ばれる。いずれの規定も、正当な捜査が事前に漏れることを防ぐために存在するが、その副作用として、まったく潔白な事業であっても「経営判断でした」という説明しか得られないことになる。報告が実際に提出されていたかどうかにかかわらず、である。

このことは、閉鎖通知が届いた後の日々をどう使うべきかに直結する。コールセンターの担当者に理由を問い詰めても、まず何も得られないと考えてよい。電話口の担当者自身が理由を知らないことも多く、たとえ知っていたとしても法律上明かせないからだ。その時間を生産的に使うなら、閉じた口座について蒸し返すのではなく、次の口座を開くことに充てるべきだ。

知っておく価値のある狭い例外が一つだけある。それはまさに、原則がいかに例外を許さないかを裏づける事例でもある。メルボルンで個人事業主として働くセックスワーカーの男性が、職業を理由にカード決済端末の申し込みを拒否され、2023年に端末提供業者とそのアクワイアリング銀行を相手取り、職業や商売を理由とする差別を禁じるビクトリア州法(Victorian law)に基づいて差別申し立てを行った。この申し立ては同年中に本人の勝訴で決着した。実際にあった結果ではあるが、これは銀行取引を受ける一般的な権利ではなく、特定の州法が定める特定カテゴリーの差別保護に基づくものであり、争点も口座閉鎖ではなく決済端末の申し込みだった。同等の法律がない法域では、原則は変わらない。銀行はほぼ自由に事業との取引を断ったり打ち切ったりできる。

実際に使える選択肢と、それが何ではないか

主流銀行に代わる現実的な選択肢は電子マネー機関(EMI)である。EUの電子マネー規制の枠組み、あるいは他地域の同等の制度のもとで認可を受け、正式な銀行免許を持たないままビジネス口座やIBANを提供する事業者だ。こうした事業者は主流銀行が敬遠する業界を前提にオンボーディングの仕組みを組み立てているため、承認は速く、審査でのやり取りも決済代行業者への申し込みで慣れているものに近い。

その代償となるのが、口座内の資金に付随する保護の違いだ。認可銀行への預金は、その銀行自体が破綻した場合、政府の預金保険制度によって一定の上限まで保護される。英国では2025年12月時点で1機関あたり一人につき12万ポンド、米国では25万ドルである。電子マネー機関は銀行ではなく、この制度の対象外だ。その代わりに顧客資金を自己資金と分別管理するか、保険や保証の仕組みを通じて保全することが義務づけられており、原理上は上限を設けずに残高全体を保護する。しかし実際には、この保全がプロバイダーによって正しく実施されているかどうかに左右される。分別管理が不十分なまま電子マネー機関が破綻した事例では、顧客が自動的に払い戻しを受けるのではなく、清算手続きを通じて資金を取り戻すまでに数か月を要したケースもある。電子マネー口座は正当であり、しばしば必要不可欠なツールでもある。だがそれはロゴが違うだけの銀行口座ではない。事業者は、自分がどちらの口座に資金を預けているのかを、痛い目に遭う前に把握しておくべきだ。

また、法人向け銀行口座についてEU全体で頼れるような一般的な法的権利も存在しない。EUの決済口座指令(Payment Accounts Directive)は、EU域内に合法的に居住する消費者に基本決済口座を持つ権利を保障しているが、この権利は個人が私的な立場で行動する場合に明確に限定されており、法人には及ばない。一部の加盟国は独自にさらに踏み込んでおり、フランスでは銀行に取引を拒否された事業者が、フランス銀行(Banque de France)に対し、基本口座を開設しなければならない銀行を指定するよう求める権利を持つ。ただしこれはフランスの国内法であってEU全体の規則ではなく、英国や米国には同等の制度は存在しない。こうした法律が整備されていない法域では、実務上の結論は決済口座に対するものと同じだ。事業者に銀行を持つ権利を保証してくれる者は誰もいないのだから、事業者自身が予備の手立てを用意するしかない。

通知が届く前に用意しておくべき計画

二つ目の口座は、最初の口座が閉鎖される前に、別の金融機関で開いておく。閉鎖された後ではもう遅い。唯一の口座が凍結されたその週になって初めてバックアップ策を探し始めるディレクトリサイトは、給与の未払いと、最も速く動いてくれる事業者への緊急オンボーディング費用の支払いという、二つの悪い結果のどちらかを選ばされることになる。落ち着いて事前に築いておいた二つ目の取引関係なら、かかるのは数時間分の事務手続きだけで済む。

資金を一つの口座に集中させず、実際の置き場所を分散させる。バックアップ口座には、固定費や給与、ホスティング費用を週単位ではなく月単位でまかなえるだけの残高を常に確保し、定期的に補充しておく。そして、すでにカードネットワークのチャージバック監視プログラムに組み込まれている決済口座のほうを、二つのうちより脆弱な口座として扱うべきだ。その関係を審査する銀行が目にしているのは、まさに閉鎖の判断が下される際の材料そのものだからである。

回避策として事業の収入や支出を個人口座に通すことは絶対に避ける。それだけでほとんどの個人口座の利用規約違反にあたるうえ、個人口座を通じてアダルト業界の商業活動が行われていることを銀行が発見すれば、その個人口座も閉鎖される可能性が高い。そうなれば経営者は同じ週のうちに、事業用の取引関係と家庭の銀行口座の両方を同時に失うことになる。

新しい取引先には、事業内容について正直に伝える。銀行の申込書における重要な虚偽記載は審査を回避する近道にはならず、口座そのものをはるかに超えて事業とその役員につきまとう、別種の法的問題になる。この業界を収益を上げながら扱えている事業者は、その業界を正確に審査できる仕組みを備えているからこそそうできているのであり、正しい相手に正確な申し込みをするほうが、間違った相手に曖昧な申し込みをするよりも早く承認される。

最後に、決済代行業者への申し込みで使った所有権や本人確認の書類、すなわち法人設立書類、株主構成、住所証明、主要株主全員の本人確認資料を常に最新の状態に保ち、すぐに再利用できるようにしておく。こうした資料一式をすでに整えている事業者に対して新規口座を開設する銀行は、ゼロから始める場合よりも早く動いてくれるし、実際に口座が閉鎖されたその週に、追い詰められた状態で書類をかき集める手間が一つ減ることになる。